02 Sep ¿Quién está obligado a legalizar los libros contables en el Registro Mercantil?
Las empresas deben cumplir cada año una serie de obligaciones contables y registrales. Una de ellas es la legalización de los libros contables, trámite que suele realizarse durante el mes de abril cuando el ejercicio económico coincide con el año natural.
Sin embargo, no todas las empresas tienen que legalizar exactamente los mismos libros y tampoco todos los trabajadores autónomos están sometidos a idénticas obligaciones.
Además, conviene aclarar desde el principio una confusión frecuente: legalizar los libros contables no es lo mismo que depositar las cuentas anuales.
¿Qué significa legalizar los libros contables?
La legalización es el procedimiento mediante el cual se presentan telemáticamente en el Registro Mercantil los libros que el empresario está obligado a llevar.
Su finalidad es dejar constancia formal de la existencia y presentación de esos libros, así como preservar su integridad frente a posibles modificaciones posteriores.
La legalización no significa que la contabilidad de la empresa pase a ser de libre consulta pública. El Código de Comercio establece, con carácter general, que la contabilidad de los empresarios es secreta, sin perjuicio de los supuestos en los que una ley permita o exija su examen.
¿Quién tiene que legalizar los libros?
El Código de Comercio establece que todo empresario debe llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad. Como libros contables obligatorios señala, con carácter general, el Libro Diario y el Libro de Inventarios y Cuentas Anuales.
Los libros que deban llevarse obligatoriamente conforme a la normativa aplicable deberán legalizarse en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio del empresario.
En la práctica, la obligación afecta principalmente a los siguientes sujetos.
Sociedades mercantiles
Las sociedades limitadas, sociedades anónimas y demás sociedades mercantiles deben llevar y legalizar sus libros contables.
Además del Libro Diario y del Libro de Inventarios y Cuentas Anuales, las sociedades mercantiles deben llevar un libro de actas en el que se recojan los acuerdos adoptados por la junta general y, en su caso, por el consejo de administración u otros órganos colegiados.
Sociedades limitadas
Las sociedades de responsabilidad limitada deben llevar también un Libro Registro de Socios, en el que consten la titularidad inicial de las participaciones, sus posteriores transmisiones y la constitución de derechos reales o gravámenes sobre ellas.
Sociedades anónimas con acciones nominativas
Cuando una sociedad anónima tenga acciones nominativas, deberá llevar el correspondiente Libro Registro de Acciones Nominativas, en el que se anotarán las sucesivas transmisiones y los derechos o gravámenes constituidos sobre las acciones.
Sociedades unipersonales
Las sociedades con un único socio deben consignar las decisiones del socio único en el libro de actas.
También deben llevar un Libro Registro de Contratos entre el socio único y la sociedad, cuando se celebren operaciones entre ambos. Estos contratos deben constar por escrito, transcribirse en el libro correspondiente y mencionarse de forma individualizada en la memoria anual.
Empresarios individuales y autónomos
En el caso de los autónomos, no todos están obligados a legalizar libros en el Registro Mercantil. Para determinar esta obligación es necesario atender a la naturaleza de la actividad desarrollada y al régimen utilizado para determinar el rendimiento en el IRPF.
Los empresarios individuales que desarrollen una actividad empresarial de carácter mercantil y tributen en estimación directa normal deben llevar una contabilidad ajustada al Código de Comercio y al Plan General de Contabilidad. En consecuencia, deben llevar y legalizar en el Registro Mercantil, entre otros, el Libro Diario y el Libro de Inventarios y Cuentas Anuales.
La situación es diferente para los empresarios en estimación directa simplificada, para quienes desarrollan determinadas actividades empresariales de carácter no mercantil y para quienes ejercen actividades profesionales. En estos casos, la normativa del IRPF establece unas obligaciones específicas de llevanza de libros registro fiscales.
Así, con carácter general, los empresarios en estimación directa simplificada deben llevar:
- Libro registro de ventas e ingresos.
- Libro registro de compras y gastos.
- Libro registro de bienes de inversión.
Por su parte, los profesionales en estimación directa, tanto normal como simplificada, deben llevar:
- Libro registro de ingresos.
- Libro registro de gastos.
- Libro registro de bienes de inversión.
- Libro registro de provisiones de fondos y suplidos.
Estos libros fiscales no deben confundirse con los libros mercantiles cuya legalización se realiza anualmente en el Registro Mercantil.
Por tanto, el hecho de ser autónomo no determina por sí solo la obligación de legalizar libros. Como regla general, esta obligación afecta al empresario individual que desarrolla una actividad empresarial mercantil y tributa en estimación directa normal, mientras que el resto de trabajadores autónomos estarán sujetos a las obligaciones contables y registrales que correspondan conforme a su actividad y régimen fiscal.
Cooperativas, asociaciones y fundaciones
Las cooperativas, asociaciones, fundaciones y otras entidades pueden estar obligadas a llevar y legalizar determinados libros conforme a su normativa específica.
No siempre deben hacerlo en el Registro Mercantil. Dependiendo del tipo de entidad, pueden resultar competentes el Registro de Cooperativas, el Registro de Fundaciones, el Registro de Asociaciones u otro organismo administrativo.
Por ello, no debe trasladarse automáticamente a estas entidades el régimen aplicable a las sociedades mercantiles.
¿Qué libros deben legalizarse?
Los principales libros sometidos a legalización son los siguientes.
Libro Diario
Recoge cronológicamente las operaciones realizadas por la empresa.
Aunque pueden utilizarse asientos conjuntos por períodos no superiores a determinados límites cuando exista un detalle complementario, el libro debe permitir seguir adecuadamente la actividad económica desarrollada.
Libro de Inventarios y Cuentas Anuales
Este libro incluye, entre otra información:
- El balance inicial detallado.
- Los balances de comprobación de sumas y saldos.
- El inventario de cierre.
- Las cuentas anuales.
El Código de Comercio exige que los balances de comprobación se transcriban, al menos, trimestralmente.
Libro de Actas
Las sociedades mercantiles deben recoger en este libro los acuerdos adoptados por sus juntas y demás órganos colegiados.
Debe incluir información sobre la convocatoria, constitución de la reunión, asuntos debatidos, acuerdos adoptados y resultados de las votaciones.
Libro Registro de Socios
Es obligatorio para las sociedades limitadas y permite identificar a quienes ostentan la condición de socio.
Debe mantenerse actualizado, especialmente cuando se producen transmisiones de participaciones sociales, cambios de titularidad, usufructos, prendas u otros gravámenes.
Libro Registro de Acciones Nominativas
Deben llevarlo las sociedades anónimas cuyas acciones sean nominativas.
En él se identifican los accionistas y se registran las transmisiones, derechos reales y gravámenes que afecten a las acciones.
Libro Registro de Contratos con el socio único
Es obligatorio cuando una sociedad unipersonal celebra contratos con su único socio.
La ausencia de una correcta documentación y registro puede tener consecuencias especialmente relevantes si se produce el concurso de la sociedad o del socio único.
Libros voluntarios
El empresario también puede legalizar voluntariamente otros libros auxiliares, de detalle o de gestión utilizados en el desarrollo de su actividad.
El Reglamento del Registro Mercantil permite legalizar los libros de detalle del Diario y otros libros llevados por el empresario, aunque no sean obligatorios.
¿Cuál es el plazo para legalizar los libros contables?
Los libros deben presentarse telemáticamente dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social.
Cuando el ejercicio coincide con el año natural y termina el 31 de diciembre, el plazo ordinario finaliza el 30 de abril del año siguiente.
Por ejemplo, los libros correspondientes a un ejercicio cerrado el 31 de diciembre deben presentarse, con carácter general, antes de que termine el 30 de abril siguiente.
Si el ejercicio social finaliza en otra fecha, el plazo de cuatro meses debe calcularse desde ese cierre. No todas las empresas tienen necesariamente un ejercicio coincidente con el año natural.
¿Cómo se presentan los libros?
Los libros obligatorios deben:
- Cumplimentarse en soporte electrónico.
- Presentarse por vía telemática.
- Remitirse al Registro Mercantil competente por razón del domicilio.
- Presentarse una vez cerrado el ejercicio.
- Cumplir los requisitos técnicos y formales exigidos por el sistema registral.
La obligación de utilizar soporte electrónico y presentación telemática resulta aplicable a los ejercicios abiertos desde la entrada en vigor del sistema establecido por la Ley 14/2013.
La presentación puede efectuarse directamente por la empresa o por medio de un profesional autorizado, utilizando los sistemas habilitados por el Colegio de Registradores.
¿Se pueden legalizar los libros fuera de plazo?
Sí. El transcurso del plazo no impide presentar los libros posteriormente.
No obstante, cuando la legalización se solicita fuera de plazo, el registrador deja constancia de esta circunstancia en la correspondiente diligencia y en el asiento del libro de legalizaciones.
Por ello, si una empresa detecta que no ha legalizado sus libros, resulta generalmente más prudente regularizar la situación que mantener el incumplimiento.
La presentación fuera de plazo puede reducir la eficacia probatoria que se pretendía obtener con una legalización realizada en tiempo y forma y puede adquirir relevancia en conflictos entre socios, procedimientos tributarios, operaciones societarias, auditorías o situaciones concursales.
Legalización de libros y depósito de cuentas anuales: dos obligaciones diferentes
Aunque ambos trámites se realizan ante el Registro Mercantil, no son equivalentes.
Legalización de libros
Se realiza dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio.
Afecta, entre otros, al Libro Diario, Libro de Inventarios y Cuentas Anuales, libro de actas y libros societarios correspondientes.
Depósito de cuentas anuales
Se realiza después de que las cuentas hayan sido formuladas por los administradores y aprobadas por la junta general.
Cuando el ejercicio termina el 31 de diciembre y la junta aprueba las cuentas el 30 de junio, el depósito debe efectuarse, con carácter general, durante el mes siguiente a su aprobación.
La legalización de libros no sustituye al depósito de las cuentas anuales, ni el depósito de las cuentas exime de legalizar los libros obligatorios.
¿Durante cuánto tiempo deben conservarse los libros?
Los empresarios deben conservar los libros, correspondencia, documentación y justificantes relacionados con su negocio durante seis años, contados desde el último asiento realizado.
El cese de la actividad no elimina esta obligación. En caso de fallecimiento del empresario, la obligación recae sobre sus herederos y, en caso de disolución de una sociedad, sobre sus liquidadores.
Este plazo mercantil debe entenderse sin perjuicio de otros plazos fiscales, laborales, administrativos o civiles que puedan resultar aplicables a determinados documentos.
Errores frecuentes en la legalización de libros
Entre los errores más habituales se encuentran:
- Confundir la legalización de libros con el depósito de cuentas.
- Esperar hasta julio para presentar los libros contables.
- No legalizar el libro de actas.
- Olvidar el Libro Registro de Socios.
- No reflejar correctamente los cambios de socios o accionistas.
- Omitir el libro de contratos con el socio único.
- Presentar libros que no coinciden con la contabilidad definitiva.
- No comprobar la fecha real de cierre del ejercicio.
- Pensar que todos los autónomos tienen las mismas obligaciones.
- Dejar sin regularizar ejercicios presentados fuera de plazo.
La legalización de los libros contables es una obligación mercantil que no debe tratarse como una mera formalidad.
Las sociedades mercantiles deben revisar cada año qué libros les corresponden, cerrar correctamente su contabilidad y efectuar la presentación telemática dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio.
En el caso de los autónomos, la respuesta dependerá de la actividad desarrollada y del régimen de determinación del rendimiento. Sus libros fiscales no deben confundirse con los libros mercantiles propios de las sociedades.
Una correcta legalización aporta orden, seguridad y coherencia a la documentación empresarial, además de facilitar la respuesta ante comprobaciones, conflictos societarios, auditorías u operaciones mercantiles.
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